God selskabsledelse

God selskabsledelse

Interne kontroller og risikostyringssystemer for regnskabsaflæggelsen

Introduktion

Dette er TDC's lovpligtige redegørelse for virksomhedsledelse, jf. årsregnskabslovens § 107 b.

TDC's interne kontroller og risikostyringssystemer for regnskabsaflæggelsen er tilrettelagt med henblik på sikring af, at interne og eksterne regnskaber aflægges i overensstemmelse med de internationale regnskabsstandarder (IFRS), der er godkendt af EU, yderligere danske oplysningskrav for børsnoterede virksomheder samt sikring af, at retvisende regnskaber er aflagt uden væsentlig fejlinformation og uregelmæssigheder.

De interne kontroller og risikostyringssystemer opdateres løbende og er udformet med henblik på at opdage og eliminere fejl og mangler i regnskabet. Da der altid er en iboende risiko for uretmæssig brug af aktiver, uventede tab osv. kan de etablerede interne kontroller og risikostyringssystemer alene give høj grad af sikkerhed frem for absolut sikkerhed for, at væsentlig fejlinformation og uregelmæssigheder i den finansielle rapportering opdages og korrigeres.

Kontrolmiljø

Bestyrelsen har oprettet et revisionsudvalg hovedsageligt for at assistere bestyrelsen med at overvåge henholdsvis regnskabsaflæggelsen og effektiviteten af TDC's interne kontroller og risikostyringssystemer.

Revisionsudvalget har et tilsynsførende ansvar og rapporterer til den samlede bestyrelse.

Den daglige opretholdelse af effektive interne kontroller og risikostyringssystemer i forbindelse med den finansielle rapportering påhviler direktionen. Ansvar og beføjelser er defineret i politikker og procedurer.

Bestyrelse og direktion fastlægger overordnede politikker samt procedurer på væsentlige områder i forbindelse med den finansielle rapporteringsproces. De relevante ansvarlige funktioner fastlægger øvrige retningslinjer og kontroller, samt fører tilsyn med anvendelsen af politikker og procedurer, herunder nødvendig adskillelse af uforenelige funktioner.

Revisionsudvalget har vurderet TDC's eksisterende kontrolmiljø og konkluderet, at kontrolmiljøet er tilstrækkeligt, og at der ikke er behov for at etablere en intern revision. Revisionsudvalget har rapporteret dette til bestyrelsen.

Risikovurdering

Bestyrelsen og direktionen vurderer løbende de risici, som påhviler TDC, herunder risici som påvirker den finansielle rapportering. Der er relativt større risiko for fejl ved de poster i regnskabet, der er baseret på skøn eller komplekse processer, end for andre poster.

I koncernregnskabets afsnit "Væsentlige regnskabsmæssige skøn og vurderinger" redegøres for de væsentligste identificerede risici i relation til den finansielle rapportering. Disse forhold er genstand for specifik gennemgang og vurdering af revisionsudvalg samt bestyrelse.

Kontrolaktiviteter

Kontrolaktiviteterne tager udgangspunkt i risikovurderingen. Målet med aktiviteterne er at sikre, at politikker, procedurer, retningslinjer, manualer mv. overholdes, og at eventuelle fejl og mangler forebygges, opdages og rettes rettidigt. Kontrolaktiviteterne er integreret i TDC's regnskabs- og rapporteringsprocedurer og omfatter blandt andet autorisation, godkendelse, afstemning, analyser af resultater, vurdering af resultater og opfyldelsen af vedtagne mål (Key Performance-indikatorer mv.), kontroller vedrørende it-applikationer og generelle it-kontroller.

Information og kommunikation

TDC opretholder informations- og kommunikationssystemer, der skal sikre en korrekt regnskabsaflæggelse. Regnskabsmanualen og andre rapporteringsinstruktioner, herunder budget- og månedsafslutningsprocedurer, opdateres løbende efter behov. Disse er sammen med andre politikker, procedurer og forretningsgangsbeskrivelser vedrørende regnskabsaflæggelsen til rådighed for relevante medarbejdere.

Ændringer i procedurer mv. rapporteres og gennemgås med forretningsenhederne i relevante fora.

Informationssystemerne er indrettet med henblik på, at der løbende på relevant niveau identificeres, opsamles og kommunikeres relevant information, i overensstemmelse med den for børsnoterede virksomheder foreskrevne fortrolighed.

Overvågning

TDC anvender et omfattende økonomisystem til overvågning af resultater, hvilket muliggør på et tidligt tidspunkt at opdage og korrigere eventuelle fejl og uregelmæssigheder i den finansielle rapportering, herunder konstaterede svagheder i de interne kontroller samt manglende overholdelse af politikker og procedurer.

Koncernrapporteringsprocessen omfatter budgetrapportering og månedlig rapportering af realiserede resultater inklusive afvigelsesrapporter med løbende estimater for året. Rapporteringen omfatter, ud over resultatopgørelse, balance og pengestrømsopgørelse, tillige noter og supplerende finansielle og operationelle oplysninger og analyser.

De udførlige rapporteringer fra alle koncernvirksomheder analyseres og overvåges på koncern- og forretningsenhedsniveau samt på relevante ledelsesniveauer i organisationen. De generalforsamlingsvalgte revisorer rapporterer eventuelle væsentlige svagheder i forbindelse med de interne kontrolsystemer i forbindelse med regnskabsaflæggelsesprocessen i revisionsprotokollater til bestyrelsen. Mindre væsentlige forhold rapporteres i Management Letters til direktionen. Revisionsudvalget følger op på, at de af de generalforsamlingsvalgte revisorer konstaterede og rapporterede svagheder i de interne kontroller afhjælpes.

Anbefalinger fra Komitéen for god selskabsledelse

Introduktion

TDC A/S er noteret på børsen NASDAQ OMX København og skal derfor i sin årsrapport give en redegørelse for sin holdning til anbefalingerne fra Komitéen for god Selskabsledelse efter et "følg eller forklar"-princip.

Nørby-udvalgets anbefalinger for god selskabsledelse fra 2001 blev i 2005 revideret af hvad der dengang hed Københavns Fondsbørs' Komité for god Selskabsledelse. Anbefalingerne blev revideret igen i 2008, denne gang af Komitéen for god Selskabsledelse, der er en fortsættelse af Københavns Fondsbørs Komité, som dog ikke længere er i fondsbørsens regi.

I april 2010 udgav Komitéen for god Selskabsledelse nye og reviderede anbefalinger. TDC A/S' gennemgang af anbefalingerne for god selskabsledelse er tilgængeligt på TDC Investor Relations' hjemmeside, tdc.com/investor.

TDC følger den overvejende del af anbefalingerne. Af de 78 nummererede anbefalinger fordelt på ni hovedgrupper følge TDC fuldt ud 67 anbefalinger, mens elleve anbefalinger ikke følges. Nedenfor er uddybet på hvilke punkter TDC ikke følger anbefalingerne. Yderligere oplysninger om TDC's overholdelse af anbefalingerne er gennemgået i ovennævnte gennemgang af TDC's praksis for god selskabsledelse. Anbefalingerne findes i deres helhed på Komitéen for god Selskabsledelses hjemmeside www.corporategovernance.dk samt på TDC Investor Relations hjemmeside.

Aktionærernes rolle og samspil med selskabsledelsen

Overtagelsesforsøg

TDC har en hovedaktionær, der ejer mere end 50% af cirkulerende aktierne, og en række minoritetsaktionærer. På grund af denne ejerstruktur er bestyrelsen ikke i stand til på forhånd at lægge sig fast på, hvordan den skal reagere i tilfælde af overtagelsesforsøg. Bestyrelsen vil vurdere såvel selskabets som aktionærernes interesser i tilfælde af et overtagelsesforsøg. Bestyrelsen følge derfor ikke anbefalingerne 1.4.1 og 1.4.2 om bestyrelsens pligter og aktionærernes rettigheder ved overtagelsesforsøg.

TDC følger alle øvrige anbefalinger om aktionærernes rolle og samspil med selskabsledelsen.

Sammensætning og organisation af det øverste ledelsesorgan

Sammensætning

Selskabet har godkendt, at der nedsættes et nomineringsudvalg og anbefaling 5.1.2 følges mht. uafhængige bestyrelsesmedlemmer. Anbefalingen vedrørende uafhængige bestyrelsesmedlemmer følges p.t. ikke pga. TDC's ejerstruktur. Tilsvarende og af samme årsag følges anbefaling 5.1.1 ikke. TDC's hovedaktionær udvælger og indstiller kandidater til TDC's bestyrelse, og kandidaterne kan vælges alene med hovedaktionærens stemmer. Det skyldes TDC's ejerstruktur, at TDC ikke fuldt ud følger anbefalingen. Indstillingen af nye uafhængige kandidater til bestyrelsen er baseret på en grundig proces foretaget af medlemmer af Vederlagsudvalget, der også bliver medlemmer af Nomineringsudvalget, og det sikres, at der i videst muligt omfang tages hensyn til behovet for fornyelse og til behovet for mangfoldighed. Rekrutterings- og udvælgelseskriterierne for nye uafhængige bestyrelsesmedlemmer er fastlagt efter drøftelser mellem medlemmerne af Vederlagsudvalget og den øverste ledelse og med betydelig bistand fra eksterne rådgivere vedrørende de kompetencer, der er nødvendige for bestyrelsesmedlemmerne for fremover at kunne tjene selskabets interesser og bistå ledelsen.

Endvidere har TDC tilsluttet sig Ligestillingsministeriets "Operation Kædereaktion" - et initiativ der skal øge antallet af kvinder i ledende stillinger inklusive kvindelige bestyrelsesmedlemmer. Som konsekvens af tilslutningen vil TDC overvåge, vurdere og følge op på udviklingen i antallet af kvindelige bestyrelsesmedlemmer. P.t. er der ingen kvindelige medlemmer af bestyrelsen.

Uddannelse af medlemmer i det øverste ledelsesorgan

Selskabet følger ikke anbefaling 5.2.2 som følge af TDC's ejerstruktur. Bestyrelsen vurderer løbende behovet for opdatering af medlemmernes kompetence og sagkundskab, men der foretages ikke en formel årlig vurdering.

Det øverste ledelsesorgans uafhængighed

TDC's ejerstruktur har betydning for sammensætningen af TDC's bestyrelse og er årsag til, at TDC ikke følger anbefaling 5.4.1 om, at mindst halvdelen af de generalforsamlingsvalgte medlemmer af det øverste ledelsesorgan er uafhængige.

Ledelsesudvalg (komiteér)

TDC's ejerstruktur har betydning for sammensætningen af TDC's bestyrelse og er årsag til, at TDC ikke følger anbefaling 5.10.2, der anbefaler, at flertallet af ledelsesudvalgs medlemmer er uafhængige.

Bestyrelsen har nedsat et Vederlagsudvalg. I Vederlagsudvalget fastsætter aflønning og øvrige ansættelsesforhold for direktionens medlemmer og bestyrelsesmedlemmer og godkender årligt de overordnede principper for Koncernens bonusordninger og andre kortsigtede eller langsigtede incitaments- eller fastholdelsesordninger. Bestyrelsen vurderer det passende, at Vederlagsudvalget har denne begrænsede beslutningskompetence, og har derfor valgt ikke at følge anbefaling 5.10.8.

Evaluering af arbejdet i det øverste ledelsesorgan og i direktionen

TDC's hovedaktionær kan vælge de kandidater, som hovedaktionæren indstiller til TDC's bestyrelse alene med hovedaktionærens stemmer. Som følge af TDC's ejerstruktur og dens betydning for sammensætningen af bestyrelsen, har bestyrelsen vurderet, at der ikke er behov for at opstille formelle procedurer for evaluering af bestyrelsens arbejde. Bestyrelsen drøfter en gang årligt uformelt sit arbejde og samarbejde med direktionen. Derfor indeholder årsrapporten ingen oplysninger om proceduren for evaluering af bestyrelsen. TDC følger derfor ikke anbefalingerne 5.11.1 og 5.11.2.

TDC følger alle øvrige anbefalinger om sammensætning og organisation af den øverste ledelse.

Ledelsens vederlag

Oplysninger om vederlagspolitik

TDC indstiller en revideret vederlagspolitik til godkendelse af aktionærerne på selskabets generalforsamling i marts 2011. TDC's årsrapport indeholder oplysninger om de samlede vederlag til henholdsvis bestyrelsesmedlemmer og direktionen. Selskabet anser disse oplysninger som tilstrækkelige og de individuelle medlemmers vederlag oplyses ikke. TDC følger således ikke anbefaling 6.2.3.

TDC følger alle øvrige anbefalinger om ledelsens vederlag.

Retningslinjer fra Dansk Venturekapital- og Private Equity Forening

I 2008 offentliggjorde Dansk Venturekapital- og Private Equity Forening (DVCA) nye retningslinjer for ansvarligt ejerskab og god selskabsledelse i kapitalfonde i Danmark.

TDC A/S' hovedaktionær NTC Holding G.P. & Cie S.C.A er ultimativt ejet af et antal kapitalfonde, der hver især direkte eller indirekte rådgives og forvaltes af Apax Partners Worldwide LLP, the Blackstone Group International Limited, Kohlberg Kravis Roberts & Co. L.P., Permira Advisers KB og Providence Equity Partners Limited. NTC Holding G.P. & Cie S.C.A har valgt at følge DVCA's retningslinjer.

TDC A/S er omfattet af DVCA's retningslinjer og følger alle DVCA's retningslinjer, der er relevante for TDC. TDC's primære interessenter er aktionærerne, kunderne, medarbejderne og samfundet. Hele årsrapporten afspejler, hvad TDC's ledelse gør for at tilgodese disse interessenter. Alle øvrige oplysninger i henhold til DVCA's retningslinjer, er medtaget i de relevante afsnit i årsrapporten. Retningslinjerne findes på DVCA's hjemmeside www.dvca.dk.

Bestyrelsen

TDC's bestyrelse har 13 medlemmer - hvoraf ni er valgt på den ordinære generalforsamling, og fire er valgt af medarbejderne. Alle bestyrelsesmedlemmer varetager TDC's interesser. De bestyrelsesmedlemmer, der også er partnere i kapitalfondene, der ultimativt ejer TDC's hovedaktionær, repræsenterer ikke disse fonde i bestyrelsen. I 2010 har bestyrelsen afholdt 16 bestyrelsesmøder og ét strategiseminar.

Bestyrelsen har p.t. nedsat to udvalg - Vederlagsudvalget og Revisionskomitéen - og har taget en principiel beslutning om at nedsætte et indstillingsudvalg bestående af de samme medlemmer som i Vederlagsudvalget.

Vederlagsudvalget består af Vagn Sørensen, Pierre Danon, Gustavo Schwed, Henrik Kraft og Lars Rasmussen. Vederlagsudvalget godkender aflønning og øvrige ansættelsesforhold for koncerndirektionens medlemmer. Udvalget godkender også retningslinjerne for koncernens incitamentsprogram samt fremsætter forslag til bestyrelsen om bestyrelsens vederlag, der godkendes af generalforsamlingen. Vederlagsudvalget har i 2010 afholdt seks møder.

Revisionsudvalget består af Søren Thorup Sørensen, Lawrence Guffey, Vagn Sørensen og Andrew Sillitoe. Revisionsudvalget bistår bestyrelsen med bl.a.: (i) at overvåge den finansielle rapporteringsproces, (ii) at overvåge effektiviteten af de interne kontrolsystemer samt eventuelle interne revisions- og risikostyringssystemer, (iii) at overvåge den lovpligtige revision af årsrapporten, (iv) at udpege TDC's uafhængige revisorer samt at overvåge og kontrollere revisorernes uafhængighed, herunder i særdeleshed leveringen af andre ydelser end revision til TDC. Revisionsudvalget har i 2010 afholdt seks møder.

Til top

Tilføj side til

Du kan tilføje sider eller sektioner til din personlige TDC report.

Gå til din Personlig rapport side for at tilføje/fjerne sider, og download din rapport